M&Aに関するQ&A

                                               
M&Aに関するQ&A

Q1.売却に関心がありますが、年商2〜3億円くらいの小さな企業でも、売れるのでしょうか
A1.
 売れるかどうかは、規模の大小よりはむしろその企業の事業内容、技術、特長、将来性、収益力などによります。
 例えば、最近のベンチャービジネスに投資するベンチャー・キャピタルでは、売上規模は問題とはならないことの方が通常です。
 つまり、買い手から見て、その企業を買うことでメリットがあると思えるかどうかが重要なポイントになります。
 規模が小さいからといってあきらめずに、とにかく一度ご相談下さい。
Q2.やはりM&Aでは買い手の力が強いのでしょうか
A2.
 M&Aネットでは、売り手の立場を保護するために、社長自らが言い出しにくいことでも条件は条件としてハッキリと言える売り手の交渉代理人が必ずつきます。
 買い手にも代理人を立てて頂きますので、当初の段階から、買い手と売り手の立場は全く対等の立場となります。
 買い手にも代理人を立ててもらうというのは、いまだに「買い手が勝者で売り手は敗者」という古典的な発想でM&Aを捉える経営者が多く、これが最終的な決裂原因になるケースがしばしば見受けられるからです。
 確かにM&Aの最終交渉の局面では、一般的に力関係が生じ、買い手に有利になることの方が多いというのも事実でしょう。
 しかし、経済取引は上下関係や勝ち負けで成立するものではありません。まして、イヤイヤ押しつけられて会社を買う買い手などいません。買ったあと、利益の向上が見込めるから買うのであり、この利益を得るために、一から全て自前でやるというのは競争の激しい時代においては買い手自身が「負け組」になってしまうかもしれません。
 ですから、私どもでは買い手と売り手は全く対等の立場と認識すべきであると思っていますし、買い手にも充分わかってもらえるよう努力いたしております。
Q3. M&Aで会社を売却するにはどれくらいの時間がかかるのでしょうか
A3.
 登録後、すぐに買い手候補がついた場合、順調に進めば3ヶ月ないし半年、通常は半年〜1年くらいで取引は完了しますが、それ以上かかることもかなり大きな割合であります。
 というのは、M&Aでは取引先・従業員(組合)といった関係者が多いため、取引成立・調印までの過程では思いもよらないアクシデントが出てくることがあるからです。重要なことは、できるだけ早めに検討を始め、社長も会社も健康・健全かつ時間的に余裕がある状態で買い手先を探すことが有利な会社の売却方法です。その方が成約する可能性が高まります。
 ただし、案件が100%成約するとは限りませんのでご了承下さい。

 ただ、M&Aネットではインターネットで売り案件情報を広く公開しているだけでなく、買い手候補となる会社に対し、地道に啓蒙活動を続けています。情報を知る・知らせるという意味のメディアとしては全国で唯一のものですので、当初からあきらめてしまうというのはもったいない話です。

 また、必ずしも売買の理想的な相手が見つかるかどうかはわかりません。 これは当然のことなのですが、「可能性は何%ぐらいありますか」などと私どももよく聞かれます。
 このような問いには答えにくいのですが、過去の経験とデータで調べてみるなどしてある程度の目安は出させて頂くことにはしております。ただし、その時の市場環境(例えば、同業他社も売り手希望が多い)や他社との技術力等との差がどの程度なのかによって、目安となる見込みも大きく狂うことがあります。
  ただ、根拠もなく甘い言葉や希望的観測を言うことはないよう心掛けております。
Q4. 当初1/3、2年後1/2、私の引退時に残り全株というように段階的に会社を売りたいのですが
A4.
 交渉によりそれは可能です。通常のM&Aの場合、買い手は売り手に魅力があるからこそ話が進むのです。ですから、例えば当初は51%とか60%とかの株式持分の売却をして、社長が相談役に退かれるときに残りを売却するということもありうる話です。
 社長が続投する場合は、社長には今よりも業績を上げて頂いて、高い株価で買ってもらうとか、万が一、資本提携後買い手との関係が悪くなったときに備え、買い戻し条件付きの売買の特約を定めておくなど、いろいろな方法が考えられますので、ご相談下さい。
Q5. 情報が漏れないか心配だ
A5.
 まず、ネットと言うからにはパソコンに格納された情報の漏洩が心配になるかと思います。M&Aネットのコンピュータの中で登録されている情報は会社名が匿名となっています。また、データベースとして格納されている情報も簡単なものを入れてあるだけで、それを見たからといって売り手や買い手の会社が特定できるものではありません。したがって、コンピュータごと盗まれたとしても、登録された企業の特定は不可能です。また、そうしておかないと、情報を預かる私ども事務局も不安になります。

 次に、買い手との交渉の途中での情報漏れですが、資料を出すごとに守秘義務契約、秘密保持契約を買い手企業及びその代理人と結ばせて頂くことにいたしておりますので、かなりの程度安心して頂いて良いものと思います。また、「秘密保持の厳守」はM&Aを実際に進める場合最も重要です。
 M&Aなどの資本提携は、中堅・中小企業にとっては、社長が一生に一度経験するかしないかの重大な決断事項になります。特に、後継者難・相続対策型のニーズからオーナー社長が会社を譲ろうと考えている場合に、それが友好的に成功するまでの間にこの情報が流れると、取引先に不信感を生んだり、従業員が動揺したり、ライバル会社からはつけ込まれたりなど、企業経営自体が揺らぐことになりかねません。
 また、ハイテクベンチャービジネスが成長戦略に沿って上場企業と資本提携しようとしている場合に、この情報が証券市場に流れると、上場企業の株価を動かす要因となる場合もあります。
 このように、企業提携に関する情報の漏洩は大変に大きなデメリットを双方に生じますので、M&Aネットに参加する全ての代理人、関係者はその取り扱いには十分留意していることを認識して頂いております。

 しかしながら、交渉の最終局面に近づけば近づくほど、買い手側の関与する担当者の数がだんだん増えていきます。私どもでは、情報漏れについては常に注意いたしておりますが、秘密保持契約の締結時点では担当者ではなかったこのM&A取引に参加している者がうっかり酒の席などで口をすべらすというようなことがないとは言えません。人の口に戸は立てられないのことわざ通り、完全に100%守秘義務が守られるかどうかは当事者のモラルの問題でもあります。

 ただ、通常は秘密は守られます。というのは、情報が漏れた場合、その情報漏れに一番最初に気付くのは通常売り手側です。売り手は交渉の全てを白紙にすることができますし、また、漏らした相手も代理人レベルまで聞いて調べると見当がつくものです。
 そうした買い手は、買い手代理人にとっても迷惑な客ですので、もう二度とこの買い手には売り手に関する情報を流さないという断固とした措置がとられます。また、故意に悪質な噂をばらまかれたような場合には、これは刑法に触れるおそれすらあります。

 なお、M&Aのプロフェッショナルである代理人が不用意に無関係の者に情報を漏らすということは、通常ありえません。彼にとって何の得にもならないし、それ以上に現在進めているM&A案件(この成立があって初めて彼は手数料を得ることができる)を自らつぶしてしまうということはしないものです。情報漏れはほとんど全てといって良いほど、買い手側の担当者の「オレは情報通なのだ」といった他人に対する愚かな虚栄心や無責任の結果生じるものなのです。
Q6. 他の株主から株を売らないかと言われました。私の気にくわない相手で、いわば乗っ取りです。これに対抗したいのですが、ご相談に乗って頂けるでしょうか。
A6.
 経営に関与していない大株主から、少数しか株を持たない社長に対して、これはよくある話かもしれません。
 社長は株を少数しか持っていないので、何となく引け目もあり、だからといって自分はその大株主から株を買う資金はなく、表立って事を荒立てては大変と、内々で済まそうとするケースがこれまでは多かったものと思われます。

 最近ではMBO(マネジメント・バイアウト:現在の経営者による大株主よりの株式の買取り)やEBO(エンプロイメント・バイアウト:MBOと同様、従業員も含めた買取り)が注目され、またMBOやEBOを実行する場合の資金を、政府系金融機関である日本政策投資銀行(元日本開発銀行)などが貸し出す制度も整ってきました。
 こうした新しい制度を活用できる可能性もあります。こうした可能性があるにもかかわらず、感情的に対立してしまい、内紛状態に陥って、ひいては会社の業績を悪化させてしまうようなことがないようにすべきことは、経営者としては当然です。

 また、対立が生じてしまった場合には、裁判だと時間と費用もかかりますので、M&Aに詳しい公正な第三者を立てた調停もしくは仲裁の方法を採るようにお勧めしますので、是非ご相談においで下さい。
Q7. 赤字ですが売れるのでしょうか
A7.
 赤字の原因を考えてみましょう。一般に公開会社では、粉飾という言葉が示すように、赤字であっても黒字に見せかけることがありますが、非公開会社では、逆に利益を出してまで高い税率の法人税を支払うよりは、給与所得などでオーナー社長が利益を吸い上げることの方が多いと言われています。
 このように、オーナー社長関連で利益が吸い上げられている場合で、仮にM&Aによって役員報酬等の総額が低くなれば、2000〜3000万円、減価償却も含めたキャッシュ・フローベースだと年間4000〜5000万円の利益が出せる企業にすぐにでも変身できることも案外多いものです。

 しかし、税務に詳しくない一般の人々から見ると赤字会社の買収は危険だと思うものです。M&A後の貴社の本当の価値を、M&Aのプロである第三者に客観的に評価してもらい、その評価書の内容を売り手の代理人が買い手に対して詳しく説明すれば、案外、一般に言われる赤字と非公開会社の赤字とは少し質の違うものであると買い手が認識してもらえるものです。すると、赤字であっても対応は変わってくることも多いものです。
 このような意味からも、売り手にはしっかりとしたアドバイザーが必要なのです。
Q8. 買い手として既にめぼしい相手はいるのですが、注意すべきことは何ですか
A8.
 売り手と買い手が互いに気心の知れた企業同士の場合、企業調査や契約書の取り決めがいい加減になりがちとなります。しかも、後になってトラブルが発生し、当初明確な取り決めがなかったために、長年に亘り築き上げた信頼関係にヒビが入るケースも多いものです。
 長年連れ添った夫婦でも、ケンカすることがあります。
 ましてビジネスとして資本提携するからには、多少オーバーかな、と思われるくらい起こりそうでない事象であっても、もし起こってしまえば大変な問題となるような点まで含めて、広く網羅的に問題点を検討すべきでしょう。既にお互いがある程度納得ずくのことであっても、中立で公正な第三者のM&Aのプロフェッショナルにコンサルティングを依頼した方が無難であることは、今後長いつきあいをするうえでは明白だといえます。相談をしただけで、M&Aの実務慣行を私どもが少しお話しさせて頂いただけでも、「ああ、そういうことだったのか」と目からウロコが落ちたと言われる経営者の方々がほとんどです。是非、プロをご活用下さい。
Q9. どうして買い手と売り手の双方に代理人がいるのですか
A9.
 これまで日本のM&Aは、企業同士の『結婚』と例えられ、これを積極的に勧めるいわば『仲人』的存在のM&A仲介業者がいました。
 『仲人』である仲介業者は『釣り書』とも言える売り手企業の概要書を、買い手企業に持ち込んで、両社の『お見合い』を導き、基本合意書(「レター・オブ・インテント」とも呼んでいます)の締結といった『結納』と、結婚に至るまでの全てを両者の間に入って取り仕切る仲人スタイルをとるのが一般的でした。
M&Aは売り手・買い手双方にとって未知の世界であることが多いので、お互いが信頼できる『仲人』がいないと心配だという声もわからないでもありません。
 しかし、本来M&Aは経済活動としての性格を強く有し、単に結婚の仲人では済まされません。
 単純に言えば、買い手はより安く買いたいし、売り手はより良い条件で売りたいことの方が一般的です。つまり、お互いの利害は対立することの方が普通なのです。

 仲人スタイルではこの利害衝突を、間に入って双方に「マァマァ」といいながらなんとか調整して合意にたどり着く方法とも言えます。
 仲人スタイルは、日本的で良い面もあるのですが、取引のプロセスが不透明になったり、中立とはいいながら資金力がある買い手の立場に重点を置く『仲人』も多く、『フェアでない』というのも、実際に売り手となった企業から多く聞こえてくることでもあります。

 ところで、欧米では『仲人』ではなく、買い手・売り手それぞれ依頼人の立場に忠実に沿って交渉を進めていく代理人制度が普通で、いわば代理人スタイルがグローバル・スタンダードとなっています。
どちらのやり方も、良い点・悪い点があるのは当然ですが、M&Aネットでは売り手と買い手を結ぶというその性格上、売り手・買い手双方に、原則として代理人スタイル、つまり、異なるM&Aのプロに代理人となって頂くこととしているのです。
Q10.  ウチは事業は安定しているのですがいわゆる成熟産業に属しております。徐々にではありますが、売上、利益とも下降傾向にあります。そこで本業周りの新規事業に進出しようと考えていますが、その手段として中堅・中小企業のM&Aが有効だとお聞きしました。中堅・中小企業が会社売却を考える際の典型的なパターンを教えて下さい。
A10.
 オーナー経営の中堅・中小企業は、下記のような要因から、「どうにかしたい」と困っている会社が数多くあります。
 しかし、そのような悩みの解決に、「M&A」という手段が利用できる、ということをまだ知らない社長が多いことも事実です。
 M&Aネットでは、直接または会員となっている職業会計人や経営コンサルタント、金融機関やM&A専門の仲介・斡旋会社を通して、これらの経営者にM&Aの本質やメリットについて啓蒙しているところです。
 さて、一般に「会社を売る」と考えたオーナーのニーズは以下の3通りに分類することが出来ます。
最後の成長戦略型は、相手の会社を完全に支配するというのではなく、共に協力しあってお互いの成長を図るというものです。M&Aというよりはアライアンス(企業提携)と呼んだ方が適切です。
 対象となる会社は株式公開を目指すベンチャービジネスに多く、このような会社と提携を行った場合には、本業の補完により収益が見込めるうえに、投資のリターン(キャピタルゲイン)が得られる可能性があります。


オーナー経営の中堅・中小企業のM&Aニーズ
分類 対象企業 困っていること M&Aによる
解決法
後継者難・
相続対策型
オーナー経営の会社で、社長一族の中に会社を継ぐ者がいない会社 オーナー社長が高齢になってきたが、息子が会社を継いでくれないが、会社はつぶしたくない。また、会社の株価が高くて相続税が払えない。 いい会社に経営を引き継いでもらい、社長の持ち株も買ってもらい現金化して相続税対策を行う。
救済型 業績不振の会社 業績不振や資金繰り難でこのままでは倒産するかもしれない。
どこかいい会社に助けて欲しい。
第三者割当増資で資金援助をしたり、経営を肩代わりする。
成長戦略型 技術者社長のもとに急成長しているベンチャービジネスなど 技術力はあるが、販売力やブランドがないので売上が伸び悩んでいる。また、会社が大きくなってきて内部管理体制を強化したい。 上場企業等と資本提携をして、その販売力を利用する。また資金面・人員面でのバックアップを受ける。





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