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買収防衛策と開示

　東京証券取引所では、上場会社が買収防衛策を導入する際（業務執行を決定する機関が新株又は新株予約権の発行を決定した時点）に適時開示を求めている。具体的には、「買収防衛策導入の目的」、「スキームの内容」、「導入に係る手続・日程」、「買収者出現時の手続」、「株主・投資者に与える影響」の記載が求められる。
　また、次の４事項の尊重も求められる。�@開示の十分性（買収防衛策に関して必要かつ十分な適時開示を行う）、�A透明性（買収防衛策の発動及び廃止の条件が経営者の恣意的な判断に依存するものでない）、�B流通市場への影響（株式の価格形成を著しく不安定にする要因その他投資者に不測の損額を与える要因を含む買収防衛策でない）、�C株主の権利の尊重（株主の権利内容及びその行使に配慮した内容の買収防衛策である）。
　上場会社がこの尊重義務に反している場合には、東証は、その旨を公表できる。公表によって上場廃止にはならないが、「株主の権利及びその行使が不当に制限されている」と東証が認め、６ヶ月その状態が続けば上場廃止となる。
　なお、公表や上場廃止もありうることから、上場会社は買収防衛策の導入を決定・公表する前に、「事前相談」を求められる。これは義務ではないが、買収防衛策を導入した企業のほぼ１００％が行っている。、この「事前相談」は公表日の２〜３日週間前を目安とし、開示資料のドラフトを提示する形で行われる。

（以上参考；週刊「経営財務」第2829号）
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