2010年05月19日
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ライツ・オファリング、提出時期を短縮
金融庁 通常の届出書と同じ15日前へ
金融庁は４月２３日、「企業内容等の開示に関する内閣府令等」の一部改正府令（平成２２年内閣府令第２４号）を公布、施行していた。２月２６日に改正案を出して意見募集していたもので、株主割当増資の一種である「ライツ・オファリング」に係る有価証券届出書の提出時期を短縮した。
これとあわせて、「コーポレート・ガバナンスに関する開示の充実等を図るための企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令（平成２２年内かく府令第１２号）のうち、株式保有状況の開示に係る経過措置について所要の改正」と企業内容等開示ガイドラインの「法第５条（有価証券届出書の提出とその添付書類）」に「公衆縦覧書類の記載」と新設するなどの改正を行っている。
◆ ライツ・オファリングの提出時期を短縮
ライツ・オファリングは株主割当増資の一種。既存の株主に無償で新株予約権を割当てることで、既存株主の利益を維持できるなどの特徴がある。
金融庁が２月に公表した改正案は、「ライツ・オファリングに係る新株予約権証券が取引所金融商品市場に上場され、株主に割り当てられた新株予約権の売買が可能となる場合に限り、新株予約権無償割当てに係る有価証券届出書の提出について、権利割当日の２５日前から短縮し、通常の有価証券届出書と同様の１５日前としたもの。これについて案からの変更はない。
改正の公表にあたって同庁は、寄せられたコメントに対する同庁の考え方なども公表した。
【コメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方】（一部抜粋）
| コメントの概要 |
金融庁の考え方 |
| 金商法第１５条第１項は、届出の効力発生前の取引禁止を規定しているところ、当該新株予約権無償割当てがその効力を生じる日（会社法第２７９条第１項第３号）をもって、金商法第１５条第１項に規定する「取得」と考えているのか、あるいは、当該新株予約権無償割当てに係る会社法に基づき設定された割当基準日をもって、同項に規定する「取得」と考えているのか（いずれの時点までに届出の効力が発生していればよいのか）。 |
株主に対する新株予約権の割当ては、株主による新株予約権証券の「取得」に該当するものと考えられます。このため、当該新株予約権無償割当てに係る権利割り当日（基準日の翌日）までには、届出の効力が生じている必要があります。 |
外国会社によるライツ・オファリングには適用がないと読めるので、外国会社においても適用がある旨明示してほしい。
なお、外国会社については、上場を伴わないＰＯＷＬ（Public Offering ｗｉｔｈｏｕｔ Listing）による株券の募集・売出しの事例が多数あるが、そのような会社について新株予約権証券の上場を期待するのは酷なので、外国会社については上場要件を不要としてもらえないか。 |
今後の改正は、ライツ・オファリングに係る新株予約権証券が取引所金融商品市場に上場され、株主に割り当てられた新株予約権証券の売買が可能となる場合に限り、新株予約権無償割当に係る有価証券届出書の提出について、権利割当日の２５日前から短縮し、通常の有価証券届出書と同様の１５日前としてたものです。このため、新設した規定の適用は、会社法第２７７条に規定する新株予約権無償割当てに係る新株予約権証券に限定することとしました。したがって、外国会社の新株予約権証券については、この規定は適用されません。 |
（以上参考；週刊「経営財務」第2966号）
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