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国税庁　組織再編に係る「事業関連性」の判定基準で
Ｑ＆Ａを公表

　具体的な事例を掲げ判定課程を紹介

　国税庁は、４月２７日、平成１９年４月１３日に公布された財務省令の一部改正によって明らかとなった「共同事業を行うための組織再編に係る事業関連性の判定基準」についてＱ＆Ａを公表した。
　改正省令では、共同事業案件に係る事業性及び事業関連性の判定基準の明確化が行われているが、今回のＱ＆Ａでは具体的事例により判定のポイントを紹介している。
　組織再編については、本年５月１日からいわゆる三角合併が解禁されていることもあり、課税繰延べの適用を受けることができる「適格組織再編」の活用機会も増えることが予想されることから、関係する実務家は目を通しておきたい。


　ペーパーカンパニーを合併法人とする三角合併は事業関連性を有しないことから非適格合併に

　　適格組織再編は、５０％超の特殊関係にある「企業グループ内の再編」に該当しない場合には、共同事業要件を満たす必要があるが、合併等の対価として合併法人の親会社株式を交付する「三角合併」にあっては、もとより企業グループ内の再編ではないことから、適格合併として、課税繰延べの適用を受けるためには、この共同事業要件を満たす必要がある。
　とりわけ、共同事業要件のうち、「合併に係る被合併法人の被合併事業と当該合併に係る合併法人の合併事業とが相互に関連するものである」という「事業関連性要件」については、他の要件が具体的な数値で示されているのに比べ、分かりにくいということもあって、今回の財務省令の改正では、三角合併を含め、この「事業関連性」の判定基準について、従来の運用実体を含めて明確化したものとなっている。
　この点、Ｑ＆Ａの（問１）の回答では、事業関連性判定基準の明確化の趣旨及び具体的な内容を紹介するとともに、この事業関連適正基準により事業を行っていないペーパーカンパニーを合併法人とする三角合併は、事業関連性を有しないことから、非適格合併となる点について改めて言及している。


　３つの事例を掲げ事業関連性判定基準の各要件に合致するか検討

　
　既報のとおり、判定基準の内容は、基本的には、まず、被合併法人と合併法人の双方が、合併の直前にそれぞれ「事業」と呼べる程度のレベルの活動を現に行っていることを見極めるための「事業性判定」を行い（法規３�@一イ〜ハのすべてに該当する必要がある）、次に、合併の直前において、その被合併事業と合併事業とが「同種のものである」等の「事業関連性判定」を行うとすることとされている（法規３�@二　イ〜ハのいずれかに該当する必要がある）。
　Ｑ＆Ａでは、この点に関し、機械部品製造業、不動産賃貸業、製薬業における３つの合併計画を掲げ合併事業と被合併事業が要件を満たすか否かを省令規定一つ一つに当てはめる形で検討した結果を照会している（問２〜４）。
　なお、組織再編税制については、従前から、事前照会窓口が置かれており、予定される合併等が適格再編に該当するかどうかについては、所轄署ではなく、直接、所轄国税局の審理課等（照会窓口一覧も掲載されている）、適格要件を満たすか否かの事前照会については、事実関係を確認する必要があることから、合併契約書（案）等の書類を持参する必要がある旨も、併せて留意的に掲げられている（問５）。


（以上参考；週刊「税務通信」第2969号）
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