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共通支配下の三角合併の取扱いを示す

　　企業会計基準委員会は８月２日、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第１０号）の改正案を公表した。グループ内で行われる三角合併などの取扱いを示したもので、�@親会社株式を対価とした合併等が共通支配下の取引に該当する場合の会計処理、�A株式交換又は株式移転において中間子会社に対価を支払う場合の会計処理、を示している。９月３日まで意見募集を行う。なお、適用は正式公表日以後であるが、公表日前に生じた企業結合に適用することも認められる予定だ。


　三角合併を行う場合の会計上の取扱いについては、現行適用指針において、子会社が親会社株式を支払の対価として、他の企業（第三者）と企業結合する場合に当該企業結合が「取得」に該当するときの会計処理を定めている。しかｓ、取得以外の三角合併が行われることも想定されるため、そうした会計処理についても明らかにする。具体的には、当該企業結合が共通支配下の取引に該当するときの吸収合併の会計処理で、以下の取扱いを提案している。なお、適用指針には、株主の処理として、自己株式の取得について損益が生じない旨も明記している。

�@	子会社（吸収合併存続会社）の個別財務諸表上の処理 　同一の株主に支配されている子会社同士において、子会社が親会社株式を対価として他の企業と合併する場合、吸収合併存続会社である子会社は、吸収合併消滅会社の受け入れる資産および負債を合併期日の前日に付された適正な帳簿価額により計上する。また、吸収合併消滅会社の株主資本の額と交付した親会社株式の適正な帳簿価額との差額をのれん（または負ののれん）として計上する。
�A	親会社の連結財務諸表上の処理 　企業集団からみると、親会社が合併の対価として自己株式を処分する取引と同様に考えることができるため、親会社の連結財務諸表上は資本取引として扱う。

株式交換・移転で中間子会社に対価を支払う場合の取扱いも明示


　上記取扱いに加え、株式交換又は株式移転において中間子会社に対価を支払う場合の会計処理も新たに盛り込んだ。平成１８年１２月に行った適用指針の改正では、合併および会社分割については、中間子会社に対価を支払う場合の会計処理を示した。しかし、株式交換および株式移転についても中間子会社に対価を支払う場合が実務上見られるため、その取扱いを示すこととしたものだ。中間子会社から株式交換完全子会社株式を追加取得するときについても、吸収合併の場合と同様であることを明らかにした。具体的には、株式交換完全子会社の株主資本の額に、株式交換日の前日の持分比率を乗じて中間子会社持分相当額を算定し、その額を払い込み資本（資本金または資本剰余金）として処理する。
　また、中間子会社が株式交換完全子会社株式と引き換えに取得した株式交換完全親会社の株式の取得原価は、当該株式交換完全子会社株式の適正な帳簿価額により算定する。

（以上参考；週刊「経営財務」第2831号）
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