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１，２００万円を超えるＳＯの権利行使

　 　平成１０年度の税制改正で創設された「税制適格ストック・オプション制度」（以下、適格ＳＯ）は、平成１４年度の税制改正で対象者の拡大・適格要件の緩和が図られており、既に制度内容については周知されているものと思われるが、新たにＳＯを導入しようとする企業等では、年間行使限度額が１，２００万円を超えた場合の取扱いについて疑問を抱く向きもあるようだ。
　この点、権利行使価額の総額が１，２００万円を超える場合には超えた部分の金額に対応する部分のみが適格要件を満たさないこととなるのではなく、その超えることとなった権利行使のすべてについて行使時非課税の適用がないことになるので確認しておきたい。
　これは、通達等には、明文の取扱いが置かれていないものの、法律では、１，２００万円を超える権利行使について「・・・当該１，２００万円を超えることとなる特定新株予約権等の行使による株式の取得に係る経済的利益については、この限りでない」という規定振りで非課税規定から除外されているためだ（措法２９の２�@ただし書き）。
　例えば、１年間に、６００万円３００万円、７００万円の権利行使を順に行った場合、総額は、１，６００万円となるが、この場合、行使時非課税の適用がないのは、４００万円ではなく、「１，２００万円を超えることとなった権利行使のすべて」、すなわち、３回目の７００万円全額ということになる。
　また、ケースによっては、同一者について、複数の付与契約に基づく権利行使が同一年に行われることもあるだろうが、１，２００万円の判定は、ＳＯの付与を受けた者ごとに判定するため、たとえ付与契約単位でみれば、それぞれの年間行使額が１，２００万円以下であったとしても、年間で１，２００万円を超えていれば、最後の権利行使分は行使時に課税を受けることになる。
　なお、年間行使額の限度は、平成１４年度の改正で１，０００万円から１，２００万円に拡大されているのであるが、旧法に基づく権利行使は、経過措置により、新法に基づく権利行使とみなされるため（平成１４年改正法附則９）、例えば、１９年中に旧法と新法それぞれに基づく権利行使があった場合にも、限度額は合計で１，２００万円ということになる（国税庁公表の質疑応答事例集を参照）。


（以上参考；週刊「税務通信」第2981号）
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