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M&Aニュース

                                               2007年9月05日
 


経産省 MBOに関する指針案を公表

株主利益を配慮した実務対応を提言

   経済産業省は8月3日、「企業価値の向上及び公正な手続確保のための『経営者による企業買収(MBO)』に関する指針」(案)を公表した(意見募集は8月17日で終了)。指針案は、MBO(経営陣が自社の買収に当たり、自社株式を買い占める方法)が近年増加傾向にあることを踏まえ、その実務対応としてまとめられた、
 指針案によると、MBOの件数は、2004年43件、05年67件、06年80件と年々増え、07年も5月までに36件に達している。企業に適した資本関係を実現できるといった意義があるからだ。しかし、その一方で、株主に不利益を生じさせるおそれがある、との指摘もある。
 そこで指針案は、妥当な価格算定方法や、客観的基準の設定はできないとしつつも、買付者側および対象会社側が尊重すべき事項として、@企業価値の向上(望ましいMBOか否かは企業価値を向上させるか否かにを基準にすべき)、A公正な手続を通じた株主利益への配慮、を挙げ、次のことに対応するよう提言している(一部抜粋)。

◆1.株主の適切な判断機会の確保◆
◎「MBOのプロセス、背景・理由等」、「取締役の有する利害関係」の、より充実した開示・説明
◎スクイーズアウト(支配株主が少数株主に対して保有株式の売渡を請求できること)に際して、株式買取請求権または価格決定請求権が確保できないスキームの採用禁止

◆2.意思決定過程における恣意性の排除◆
◎独立した第三者委員会に対するMBOの是非及び条件についての諮問と、その結果の尊重
◎取締役および監査役全員の承認
◎MBO価格に関し、独立した第三者評価機関からの算定書等を取得

◆3.各区の適正性を担保する客観的状況の確保◆
◎MBOの際の公開買付期間を比較的長期に設定

◆4.その他◆
◎MBOに際しての公開買付における買付数の下限を、高い水準に設定する



(以上参考;週刊「経営財務」第2834号)
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