Ｍ＆Ａネット

会社法施行規則・会社計算規則の改正案公表
法務省　金商法・新会計基準に対応

　法務省は、１月３１日、「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令案」を公表した。主に金融商品取引法の施行に伴う改正のほか、企業結合会計適用指針など会計基準等の新設・改正に対応したものである。２月２９日まで意見募集を行う。なお、２００８年（平成２０年）４月１日からの施行が予定されている（一部経過措置あり）。

　今回改正されるのは、会社法施行規則と会社計算規則の２本の法務省令である。改正の概要は、主に金融商品取引法の施行に伴う改正及び会計基準等の新設・改正に伴う改正である。

　《改正項目》
　（１）　金融商品取引法対応（四半期報告制度への対応等）
　（２）　会計基準等の新設・改正対応（株式交換・株式移転、リース会計基準、関連当事者会計基準）
　（３）　その他（会社役員の報酬等に関する規定、事業報告及び附属明細書の内容に関する規定、剰余金の額の算定方法、など）

　　以下では、会社計算規則の改正点を中心にその内容を確認してみる。


企業結合会計指針との調整図る


　組織再編関係では、株式交換及び株式移転の際の会計処理に関する改正が行われる。「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針１０号）との調整を図るほか、平成１９年１１月１５日付で行われた同適用指針の改正項目への対応も行う。主に以下の項目について改正が行われる。　

�@	株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して交付する新株予約権に付すべき帳簿価額、または株式交換完全親会社が承継する株式交換完全子会社の新株予約権付社債についての社債に付すべき帳簿価額の取扱い
�A	株式交換が共通支配下の取引に該当するときに適用される規定の整理
�B	株式交換が共通支配下の取引に該当するときに、株式交換の直前に株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の株式を有する場合における当該株式の帳簿価額の取扱い
�C	株式交換が持分の結合等に該当する場合におえｋる株主払込資本変動額の計算方法
�D	株式交換によりのれんの額が生じた場合の会計処理

　このうち、�Aでは、適用される規定を整理した。株式交換が共通支配下の取引に該当するときに適用される規定は、「株式交換により取得する株式交換完全子会社の株式の全部または一部につき株式交換完全親会社が付すべき帳簿価額を当該株式に対応する株式交換完全子会社簿価株主資本額をもって算定すべき場合」に適用する。一方、持分の結合、共同支配企業の形成及び逆取得に該当する場合に適用される規定は、「株式交換により取得する株式交換完全子会の株式につき株式交換完全親会社が付すべき帳簿価額を株式交換果然子会社簿価評価額ををもって算定すべき場合」と整理している（計算規則案２０条１・２項、３１条１・２項、６８条２項、６９条）。


剰余金の額の算定方法を一部見直し


　株式会社の剰余金の額を算定する際の控除額に、「最終事業年度の末日後に株式会社が吸収分割会社となる吸収分割に際して剰余金の額を減少した場合における当該減少額」を追加した（同１７８条１項４号）。


関連当事者の範囲を拡大


　企業会計基準委員会から「関連当事者の開示に関する会計基準」（企業会計基準第１１号）及び同適用指針が公表されたため、同基準への対応を行う。改正点のひとつは、関連当事者の範囲に下記�@〜�Bの者を追加したことである（同１４０条４項８号から１０号）。

　�@　計算書類提出会社の親会社の役員またはこれらに準ずる者及びその近親者
　�A　これらの者が他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有している場合における当該会社等及び当該会社等の子会社
　�B　従業員のための企業年金（計算書類作成会社と掛け金の拠出を除く重要な取引を行う場合）


会社役員の報酬等の開示規定を明確化


　事業報告における報酬等の開示に係る規律が明確化される。公開会社における事業報告の開示事項のうち、会社役員の報酬等及び社外役員の報酬等に関する開示事項の範囲を明らかにするため、その範囲に関する規定を見直した。「直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限る」とした（施行規則案１１９条２号、１２１条１・４〜６号、１２４条１・６〜８号）。
　また、会社役員の報酬等の開示方法を明確にするため、その内容を�@総額開示をする方法、�A個別舵をする方法、�B一部個別開示をする方法、に分けて規定している（施行規則案１２１条４・５号、１２４条６・７号）。


（以上参考；週刊「経営財務」第2856号）
（このコンテンツの使用に関し（株）税務研究会の許諾を受けています。）