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株主総会の特別決議

　金融庁は平成１９年３月末決算会社３，３８０社の有価証券報告書について重点審査した結果、約８割が「株主総会の特別決議要件」を変更していたことが分かった。
　同要件を変更した場合、有価証券報告書に「その内容およびその理由」を記載しなければならない（開示府令・様式「記載上の注意」）。しかし、記載が必要な会社の約６割（１，７３９社）で「記載内容が不十分」だったという。
　株主総会の特別決議が必要となる事項は、組織変更・合併・会社分割・株式交換および株式移転や、累積投票取締役および監査役の解任、資本金の額の減少、新株の有利発行、役員等の責任の一部免除などである（会社法３０９条�A）。特別決議は、「総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成により成立する。ただしこの特別決議要件は、定款に定めることで変更することが可能だ。
　実際、多くの会社が、「株主総会の円滑な運営を行うため」・「株主総会の特別決議事項の審議をより確実に行うため」に、株主総会における特別決議の定足数を緩和させているようだ。具体的には、「会社法第３０９条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている」との変更及び記載を行っているケースが多い。


（以上参考；週刊「経営財務」第2857号）
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