2009年4月20日
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会社法施行規則・計算規則を改正
法務省 改正企業結合基準等に対応
法務省は３月２７日、「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令」（平成２１年法務省令第７号）を公布した。会社計算規則における主な改正点は、企業会計基準第２１号「企業結合に関する会計基準」など最近公表された会計基準及び平成２０年６月６日以降に公布された改正財務諸表等規則等への対応である。会社施行規則では、①種類株式の内容として定款に定める事項など株式に関する規定、②株主総会参考書類に関する規定等の改正を行った。改正省令の施行は、平成Ｉ２１年４月１日から（一部に経過措置あり）。
◆ 組織再編により変動する株主資本等の計上規定を整理
企業結合会計基準の改正項目のうち、会社計算規則に関わる主なものは、①持分プーリング法の廃止、②負ののれんの一括利益計上、である。今回の改正では当該事項に対応した改正を行うとともに、組織再編等によって変動する株主資本等の範囲内でその内訳について、どのような計上の仕方が認められるのか詳細に規定する改正を行った。具体的には、組織再編等におけるのれん、特別勘定及び株主資本等に係る規定、募集株式の発行及び新株予約権の行使等に伴う資本金等増加限度額並びに設立時の株主資本等に係る規定等の整理を行っている。
◆ 会社法上も金融商品の注記対象を拡大
会計基準の公表により財務諸表等規則等が改正されたこと（平成２０年内閣府令第３６号・５０号・８０号、平成２１年内閣府令第５号）を受けて、注記規定の見直しを行った。対応した主な会計基準等は下記の通りである。
- 金融商品に関する会計基準（企業会計基準第１０号）及び金融商品の時価等の開示に関する適用指針
- 工事契約に関する会計基準（企業会計基準第１５号）
- 持分法に関する会計基準（企業会計基準第１６号）
- 資産除去債務に関する会計基準（企業会計基準第１８号）
- 賃貸等不動産の時価等の開示に関する会計基準（企業会計基準第２０号）等
- 企業結合に関する会計基準（企業結合会計基準第２１号）等
このうち、金融商品に関する注記に関しては、財規等と同様に金融商品全般に開示対象を拡大した。ただし、会社計算規則は有価証券報告書提出会社のみを対象とするものではないため、財規等に比べ概括的なものとなっている。賃貸等不動産の時価情報に関しても同様だ。
◆ 利益剰余金の資本組み入れを許容
会計基準対応以外では、満期保有目的の債券の定義を平成２０年１２月１２日公布の内閣府令第８０号による改正後の定義と同様とする改正を行った（計算規則第２条第３項第２７項）。その他、株式会社が資本金の額を増加する場合の原資を資本準備金及びその他資本剰余金に限定しないものとした（計算規則第２５条）。
◆ 事業報告の記載内容も見直し
計算関連規定以外の改正も行っている。見直しの要望が寄せられていたことに対応したものだ。例えば、事業報告の記載事項である「株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に関しては、その概要の記載で足りることを明確化した。
その他、株式会社の株式に関し、従来、発行済株式総数の１０％以上の数を保有する大株主が開示事項とされていたが、そのような大株主が存在していない会社もあることから、発行済株式の総数に対する保有株式数の割合において上位の者１０名の氏名等を事業報告の内容とした。
《株式関係》
- 種類株式の内容として定款で定めるべき事項に係る規律、株主名簿記載事項の記載又は記録の請求を単独でできる場合に係る規律、自己の株式を取得することができる場合に係る規律を合理化
- 発行済株式の総数の２００分の１に当たる数を超えないことを単元株式数に関する要件として追加
《株主総会参考書類関係》
- 株主総会参考書類に記載すべき事項につき、取締役が提案する議案についての一般的な事項として提案の理由を追加
- 責任免除又は責任制限を受けた役員等に対し退職慰労金等を与える議案を提出する場合における開示事項を追加
《事業報告関係》
- 事業報告の内容とすべき事項について、その条文構成を合理化
- 財務及び事業を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の開示につきその概要の開示で足りることを明確化
- 会社役員及び社外役員の兼職等に関する開示、会社役員及び会計監査人の解任又は辞任に関する開示、主要株主に関する開示の合理化
（以上参考；週刊「経営財務」第2913号）
（このコンテンツの使用に関し（株）税務研究会の許諾を受けています。）
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