2009年8月28日
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国内企業同士の合併でも米ＳＥＣに登録義務
「Ｆｏｒｍ Ｆ４」とは何か？
２００８年１２月、「新日本石油」と「新日鉱ホールディングス」は経営統合を行うことについて基本的合意に達し、新会社設立に向けて走り始めた。同時に、両社では、米国証券取引委員会（ＳＥＣ）の「Ｆｏｒｍ Ｆ－４」登録に向け、米国会計基準に基づく過去２年分の財務諸表を作成すべく作業を進めている。国内企業同士の合併でも必要となるこの「Ｆｏｒｍ Ｆ－４」登録とは何か。その概要を明らかにするとともに今後の展望を探った。
◆ 米国株主が１０％超の場合に提出義務
「Ｆｏｒｍ Ｆ－４」は、非米国企業が経営統合を行う場合、ＳＥＣに提出を要する「登録届出書」（日本でいう有価証券届出書のようなもの）。
米国株主（国籍に関係なく米国に居住している株主）の株式保有割合が１０％（計算上「自己株式」は除外）を超えるなど一定要件に該当した場合、日本国内企業同士の経営統合であっても、ＳＥＣに登録届出書を提出しなければならない。新日本石油・新日鉱ホールディングスの経営統合においても、米国株主が多かったためこの１０％ルールに抵触し、「Ｆｒｏｍ Ｆ－４」の登録義務ありと判定された。
◆ 米国会計基準又はＩＦＲＳで財務諸表を開示
「Ｆｏｒｍ Ｆ－４」で開示するのは、主に、統合するそれぞれの会社の監査済み財務諸表（過去２年分）と、統合に関する詳細な情報など。ただし、「日本基準」で作成された財務諸表の提出は認められていないため、「米国会計基準」、若しくは「国際会計基準（ＩＦＲＳ）」のいずれかに準拠した財務諸表へ組み替える必要がある。なお、過去にＭ＆Ａがあった場合などは、その時点まで遡ってデータ収集が必要になることもあるため、「過去１０年近くを調べることとなる」（新日本石油）とのこと。さらに、同基準による新会社の見積財務諸表（プロフォルマ）の作成も必須となっている。
◆ ＩＦＲＳへの移行で負担は解消？
「Ｆｏｒｍ Ｆ－４」については、迅速な組織再編の阻害要因になるとし、政府・経済産業省が「日米投資イニシアティブ」において、米国に見直しを要請している。しかし、米国政府は、投資家保護の観点などから正当化されると主張。継続協議となっている。
この点、企業負担の大きい「財務諸表の組み換え」については、必然的に将来なくなることになる。金融庁が６月３０日に公表した「我が国における国際会計基準の取扱いに関する意見書（中間報告）」に従えば、２０１５年又は２０１６年から、ＩＦＲＳが強制適用となる可能性が高いからだ。ただ、ＩＦＲＳに移行しても、日本企業の負担が残る可能性がないとはいえない。米国は、純粋なＩＦＲＳの提出しか認めていないため、万が一カーブアウトした場合、純粋なＩＦＲＳへの調整が必要となるからだ（ただし、金融庁はカーブアウトしないとしている）。実際、ＩＦＲＳを採用しているＥＵでは、一部の基準（ＩＡＳ３９号「金融商品：認識及び測定」）を承認していないため、純粋なＩＦＲＳとは認められず、調整が必要となっている。
このため経産省では、「日米投資イニシアティブ」において次回以降も「Ｆｏｒｍ Ｆ－４」問題を取り上げる意向。特に次回は規制当局として「ＳＥＣも参加する予定」とのことで、問題解決に向けた進展が期待される。
（以上参考；週刊「経営財務諸表」第2928号）
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