Ｍ＆Ａネット（Ｍ＆Ａニュース09年9月16日）

Ｍ＆Ａニュース

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2009年9月16日

　　
約1,000社でインサイダー取引発生の危険性高い
　　　　　
　　　

　全国証取　内部者取引に関する調査結果発表　　

　　東京、大阪、名古屋、福岡、札幌、ジャスダックの６つの全国証券取引所は８月３日、各取引所に上場する３，８６５社（２月１日現在、重複除く）を対象に実施した「第二回　全国上場会社内部者取引管理アンケート」の調査報告書を公表した（有効回答率：７９．３％、３，０６６社）。調査は、近年、内部者取引（インサイダー取引）が数多く摘発されていることを踏まえ、上場会社のコンプライアンス意識向上等を目的として一昨年（２００７年）から行われているもの。報告書によると、内部者取引管理規定の整備など上場会社のインサイダー取引未然防止に向けた取組みが積極化している一方、重要事実の認識・管理時期が遅い会社が１，０００社を超えるなどの問題点も明らかになった。

　調査報告では、設問に対する上場会社の回答状況を取りまとめ、各社の実際の取組事例を紹介するほか、上場会社が内部者取引を防止するために留意すべき事項等についても解説している。アンケートの質問内容は、次の８項目。

１．内部者取引管理規定の整備状況
２．重要事実となる情報の管理体制
３．役職員の自社株売買に係る手続
４．役職員への啓発活動
５．自己株取得の際の事故防止策
６．従業員・役員持株会に係る管理手続き
７．ストックオプションに係る管理手続き
８．その他

　以下では、１および２を取り上げる。

◆　９４．９％で内部者取引管理の社内規定を整備

　インサイダー取引の未然防止を図るためには、遵守すべき社内ルールを「内部者取引管理規程」として定め、その内容を役職員等に周知する必要がある。報告書によると、９４．９％の上場会社が同規程を整備しており、前回調査から５．１ポイント増加したことが明らかになった。未整備の会社は、前回の５．２％から２．３％に減少している。この点、全国の証券取引所では、既にインサイダー取引未然防止に向けた体制整備を努力義務として求めているが、東証では一歩進め、インサイダー取引の禁止を明確に打ち出している（企業行動規範の「遵守すべき事項」に追加）。
　なお、同規程の改訂については、事業変化や法令改正等の都度行っていると回答した会社が３７．６％から３９．４％に増加、制定以来行っていないと回答した会社は８．１％から５．６％に減少した。

◆　３３．４％は重要事実の認識・管理時期遅い

　インサイダー取引防止に係る情報管理においては、どの時点で「重要事実」が発生・決定したと認識すべきかが重要となる。調査ではこのタイミングについて「①重要事実となる情報を特定の機関（取締役会等）で決定したとき」と答えた企業が３３．４％（約１，０００社）で最多となった。しかし、インサイダー取引規制上想定される「重要事実決定」」のタイミングは、実際には、「取締役会の正式な機関決定の前」であることが多い。具体的には、経営会議、部長会、ＰＴ等の実質的な業務執行決定機関が決定すれば該当することになるため、約１，０００社ではインサイダー取引発生の危険性が高いことになる。前回調査（４０．０％が①と回答）から多少改善したものの、依然として重要事実の認識・管理時期が遅い会社が多く、報告書ではより早い段階での情報管理を呼びかけている。

（以上参考；週刊「経営財務」第2931号）
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