Ｍ＆Ａニュース |
新政権発足で新法制定の可能性も |
| 公開会社法ＰＴ報告書「公開会社法（仮称）制定に向けて」（抜粋） |
会社法（裁判規範）と金融商品取引法（行政規範）が並立しており、混乱を招いている。
（１）会社法と金融商品取引法との間で、情報開示や会計のあり方が不明確となっている。
◆決算公告、財務諸表、会計監査、新株発行手続、公開買付など、会社法と金融商品取引法との間で異 なる手続が存在する。
（２）適正な企業統治を実現するシステムが担保されていない。
◆資本市場から見て、企業統治のあり方が水準に達していない。
・社外取締役制度の狙いが達成されていない。
◆「会社のあり方」に対して、従業員の意見を反映する仕組みがない。
・会社法では、清算時以外は従業員の意見を聴かなくてよい、
◆Ｍ＆Ａ法制が整備されていない。
・企業買収者に対する「全部貸付義務」や「企業経営方針の明示義務」がない。
◆監査役が有効に機能していない、。
・経営陣になれなかった人が監査役になるようでは、牽制にならない。
◆会計監査への経営陣の影響が強い。
・経営陣が会計監査人を選んで報酬を決めるようでは、適正な監査に疑いが残る。
（３）企業集団の取扱いが明確ではない。
◆金融商品取引法と会社法で、企業集団の取扱いに違いがある。
◆親会社の子会社に対する責任が明確ではない。
・親会社の株主や取締役が持つ、子会社の意思決定、業務執行の権限が明らかでない。
・企業集団として事業上一体なのに、損害賠償や株主代表訴訟が分断されている。
【民主党の「公開会社法」（仮称）制定でどのように変わるか】
公開会社に適用される手続を法令で明確に定めることで、実務に役立てる。
（１）公開会社にふさわしい情報開示のあり方が明確になる。
◆情報開示について、一般の会社よりも強化する。
・金融商品取引法の情報開示制度、財務諸表制度、会計監査制度を準用する。
・株主の随時質問権と会社の回答義務を設ける（制限あり）。
（２）内部統制を強めることで、企業統治が向上する。
◆資本市場が要求する企業統治を実現する。
・社外取締役の条件を強める。
※委員会設置会社と取締役会・監査役併設会社の選択性は維持する。
◆監査役の一部を従業員代表から選任する。
◆監査役の独立性、機能性を強化する。
・公認会計士、監査法人の監査役会等に対する報告義務を設ける。
◆公認会計士の「インセンティブのねじれ」を解消する。
・会計監査人の選任、報酬決定の権限を監査役会等に移行する。
（３）企業集団を基本単位とすることで、分かりやすくなる。
◆企業集団については、金融商品取引法上の概念を前提とする。
◆親会社は、子会社の会計制度、内部統制制度の構築と運営に責任を負う。
・子会社の重要な意思決定は、親会社の株主総会で承認を要する。
・親会社は、子会社の取締役における業務執行を指揮できる、
・子会社債権者に、親会社および親会社取締役に対する損害賠償の請求を認める。
・親会社株主に、子会社への代表訴訟提起権を付与する。
（以上参考；週刊「経営財務」第2935号）
（このコンテンツの使用に関し（株）税務研究会の許諾を受けています。）
|
|||||
Copyright (C) 1999- M&A Intercross Co.,Ltd , All rights reserved.
