2010年03月11日
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株式移転に伴う設立親会社の新株予約権も
引き続き税制適格に
東京国税局 文書回答事例で取扱いを示す
東京国税局は、事前照会に対する文書回答事例「株式移転に伴い設立完全親会社から新株予約権が交付される場合の税務上の取扱いについて」をＨＰに公表し、照会された事実関係に基づく場合、引き続き税制適格要件を満たす新株予約権として取り扱われることを明らかにした。
◆ あらかじめ承継を定めていない新株予約権について照会
文書回答では、完全親会社である共同持株会社設立のために行う株式移転に際し、これまで完全子会社の税制適格ストックオプション（旧商法新株予約権）を付与されている者に対して、その税制適格ストックオプションが消滅することから、新たに設立される共同持株会社から、会社法に基づき交付される新株予約権を、引き続き税制適格要件を満たす新株予約権として取り扱ってよいのかが、照会されている。
これまでに国税庁は同庁のＨＰで、「吸収合併により消滅会社のストックオプションに代えて存続会社から交付されるストックオプションについて権利行使価額等の調整が行われる場合」を、質疑応答事例で明らかにしている。
その質疑応答では、引き続き税制適格要件を満たすことが明らかにされているが、その理由として、消滅会社のストックオプションに代えて、存続会社のストックオプションが交付されることをあらかじめ定めており、存続会社の新株予約権の行使は消滅会社との付与契約の内容に従って行使するものと認められるからとされている。
これに対し、今回公表された文書回答事例では、ストックオプション（旧商法新株予約権）の発行決議において、旧商法に規定された株式移転に際して子会社の新株予約権に係る義務を完全親会社に承継すること等が、あらかじめ定められていないケースにおける取扱いが照会されている。
◆ 適正な調整が行われているので引き続き税制適格
照会された事例では、株式移転に際し新たに設立される共同持株会社から交付される新株予約権が、その付与株式数及び権利行使価額について適正な調整が行われている限り、措置法２９条の２が適用され、引き続き税制適格要件を満たすものとして取り扱われることが明らかにされている。
これは、株式移転に際して完全親会社が交付する新株予約権は、完全親会社において株主総会の決議が行われていないものの、株主総会によって承認を受けた株式移転計画の定めに従い、完全子会社とその使用人等との間で締結されて付与契約に基づく新株予約権の内容に基づいて交付されるものであり、実質的に、旧商法新株予約権に係る義務が共同持株会社に引き継がれ、旧商法新株予約権に代えて共同持株会社の株式を目的とする新株予約権を行使できるからとされている。
（以上参考；週刊「税務通信」第3103号）
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