2010年08月19日
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会社法改正で経済界から要望
日本経団連「競争力強化に資する改正を」
日本経済団体連合会は７月２０日、会社法制の見直しに係る提言を公表した。「企業の競争力強化に資する会社法制の実現を求める ～会社法制の見直しに対する基本的な考え方～」と題するもので、４月から開催されている法制審議会・会社法制部会において審議が本格化する前に経済界としての基本的な考え方を示した。監査役会設置会社における社外取締役の義務化や従業員選出監査役制度の導入には慎重な立場を表明している。
◆ 企業統治の在り方や親子会に関する規律で提言
法制審議会・会社法制部会は、４月以降３回の会議を開催し、企業統治の在り方と親子会社の規律を主なテーマとして、会社法制の見直しの要否、範囲、方向性等についての議論はこれからであるが、日本経団連では、経済界としての基本的な考え方を取りまとめた。企業の競争力への影響のほか、会社自体だけでなく株主を含むステークホルダーに与える影響についても事前に十分精査した上で、具体的な改正内容を判断する必要があるとしている。その上で、関係各方面から提案されている論点については以下のように考え方を示している。
《企業統治の在り方》
- 監査役会設置会社への社外取締役義務化⇒社外取締役の一律的な義務付けは機関設計の見直しにつながる重大な問題であり、企業のガバナンス機構の在り方について、一律に形式的なルールを導入することは、各企業の規模・業種・業態に適したガバナンス体制の構築を制約するものである。各企業の自主的な判断に任せるべき。
- 従業員選出監査役制度の導入⇒本来、監査役は会社に対する善管注意義務を負うべきであるにも関わらず、特定のステークホルダーの利害を代表する者が監査役に就任することにより、深刻な利益相反を生じ、適正な監査に支障を来す危険がある。制度として適切でない。
- 監査のインセンティブのねじれ⇒現行の法制について改正を加えるよりも、むしろ、監査役が既に与えられている権能を十分に発揮できるように、体制整備や社内連携の強化等に取り組むなどの、一層の企業努力が重要。
《親子会社に関する規律》
- 親会社株主に子会社役員に対する代表訴訟提起権を付与⇒現行法制によって親会社株主の権利保護が図られており、これを超える制度対応は不要。
- 少数株主・子会社の債権者の保護⇒第三者割当増資に関する問題については、証券取引所規則等の改正・強化により、濫用的な第三者割当増資が規制されており、少数株主の保護が図られている。
- 親子上場⇒証券取引所規則と会社法との役割分担を踏まえ、証券取引所規則を超える対応が必要かどうかについて、検討すべき。
《見直すべき論点》
- 株式買取請求権を行使できる株主の範囲
- 企業再編時のブランド保護
- 企業組織再編等により子会社の手元にある親会社株式の継続的保持
（以上参考；週刊「経営財務」第2977号）
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