2010年09月30日
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逆取得
株式を対価とする企業結合では、通常、法律上の「存続会社」（株式を交付する企業）が取得（支配）企業となるが、反対に「消滅会社」が取得企業となる場合もある。「逆取得」だ。
例えば、Ａ社がB社を吸収合併すると仮定する。Ａ社はB社買収の対価として、自社の株式をB社の株主に交付する。この際、B社は消滅するが、B社株主には売却対価として交付されたA社株式が残る。このB社株主が所有するA社株式の議決権比率が５０％超であれば、Ａ社の支配権をB社株主が有することになり、「逆取得」と判定される。
「逆取得」と判定された場合、「個別」と「連結」で会計処理が異なる。すなわち、存続会社の「個別財務諸表」では、消滅会社の資産・負債を”簿価”で引継ぐ一方、存続会社を取得会社とし、”時価”評価した存続会社の資産・負債を引き継ぐことになる。個別では、会社法の配当規制の関係等から時価評価できないためのいわば”苦肉の策”。しかも、この個別と連結の差異は会社が存続する限り続くため、企業にとって負担は大きい。
このため、「逆取得」を選択するケースは已むを得ない場合に限られるようだ。例えば、銀行等の規制業種などで、新たに免許を取得することが難しい場合、規模は小さくても免許を有する会社を法的存在会社とすることなどが考えられる。
（以上参考；週刊「税務通信」第3131号）
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