合併対価の柔軟化の施行に伴い改正省令案を公表

　　法務省　会社法施行規則の一部を改正へ 　　

　法務省は３月１３日、「会社法施行規則の一部を改正する省令案」を公表した。４月１１日まで意見募集している。
　省令案は、本年５月１日に合併等対価の柔軟化に係る会社法の規定が施行されることから、消滅会社等の株主に対し、開示の充実を図るもの。すなわち、合併等の対価として存続会社等の株式以外の財産をも交付することが可能となることに伴い、消滅会社等の株主に対し、その判断に必要となる適切な情報を開示させることにした。
　具体的には、消滅会社等がその本店に備え置き、株主等に開示すべき書類（事前開示書類）および株主総会参考書類に記載すべき事項の拡充および明確化を以下のとおりとした。

１　合併等の対価の換価方法についての情報の充実

　取引が行われている市場（証券取引所等）、媒介業者（証券会社等）、市場価格等に関する事項を開示。

２　合併等の対価の発行会社についての情報の充実

　消滅会社等の株主に対し、存続会社等以外の会社の株式等を交付する場合には、存続会社等の財務状況等に関する事項に加えて、当該株式等の発行会社（例えば、三角合併の場合にあっては、存続会社の親会社の定款）、財務状況および事業状況等に関する事項を開示。

３　合併条件の相当性に関する情報の充実

　存続会社等と消滅会社等とが共通支配下関係にある場合には、少数株主を保護する観点から、特に、合併条件の相当性について追加的な情報を開示。




（以上参考；週刊「経営財務」第2812号）
（このコンテンツの使用に関し（株）税務研究会の許諾を受けています。）