「合併等対価の柔軟化」施行に伴い情報開示を拡充

　　法務省　会社法施行規則を一部改正　

　法務省は４月２５日、『会社法施行規則の一部を改正する省令』を公布、５月1日に施行した。同省令は、本年５月1日に、「合併等対価の柔軟化」に係る会社法の規定が施行されたことから、消滅会社等の株主に対し、開示の充実を図るもの。

　　合併等対価が存続会社株式以外でも可能に　

　　「合併等対価の柔軟化」に係る規定の施行により、消滅会社に交付する対価が、存続会社の株式に限定されず、金銭その他の財産を交付することが可能となった。この施行に伴い、消滅会社等の株主に対し、合併に対する賛否や買取請求権行使についての判断に必要となる適切な情報を開示させることとなった。

　対価となる株式等の市場価格等を開示　　　

具体的には、消滅会社等がその本店に備え置き、「株主等に開示すべき書類（事前開示書類）」「株主総会参考書類に記載すべき事項」の拡充および明確化が、次のとおり図られている。

１．合併等の対価の換価方法についての情報の充実 　合併等の対価について、取引が行われている市場（証券取引所等）、媒介業者（証券会社等）、市場価格等に関する　事項を開示。 ２．合併等の対価の発行会社についての情報の充実 　消滅会社等の株主に対し、存続会社等以外の会社の株式等を交付する場合には、存続会社等の財務状況等に関す　る事項に加えて、当該株式等の発行会社（例えば、三角合併の場合にあっては、存続会社の親会社）の定款、財務　状況および事業状況等に関する事項を開示。 ３．合併条件の相当性に関する情報の充実 　存続会社等と消滅会社等とが共通支配下関係にある場合には、少数株主を保護する観点から、特に、合併条件の相　当性について追加的な情報を開示。

　　対価が外国株でも決議要件は変わらず

　なお、（社）日本経済団体連合会が、昨年１２月に意見書で要請していた、「現金または日本上場有価証券（あるいは日本の上場基準を満たす有価証券）以外を対価とする場合に、合併の決議要件を厳格化すること」については、規定されていない。


（以上参考；週刊「経営財務」第2818号）
（このコンテンツの使用に関し（株）税務研究会の許諾を受けています。）